Procedura Whistleblowing

Per “whistleblowing” (di seguito “segnalazione”) si intende qualsiasi segnalazione, proveniente da chiunque, riguardante comportamenti (di qualsivoglia natura, anche meramente omissivi) riferibili al personale di Intellera Consulting Srl (nel seguito anche solo “Intellera” o “Società) e/o a Terzi non conformi/in violazione a leggi e regolamenti, al Codice Etico ed al Modello Organizzativo 231, nonché al sistema di regole e procedure vigenti della Società.

Intellera, in aderenza ai propri principi e alla normativa, incoraggia tutti i dipendenti e collaboratori e le terze parti a segnalare eventuali su possibili irregolarità in materia di rendicontazione finanziaria e altre pratiche scorrette il prima possibile e in modo appropriato. Tutto il personale può suggerire modifiche/miglioramenti alla procedura scrivendo alla casella di posta procedure@intelleraconsulting.com.
 

Scopo del documento

Il whistleblowing è un atto con cui il soggetto interno all’ente contribuisce a far emergere e a prevenire rischi e situazioni pregiudizievoli per l’ente stesso. Lo scopo principale del whistleblowing è, quindi, quello di risolvere (o, se è possibile, di prevenire) i problemi creati da un’irregolarità di gestione, permettendo di affrontare le criticità rapidamente e con la necessaria riservatezza. La presente procedura, pertanto, è stata predisposta per regolamentare la gestione della segnalazione di irregolarità, a partire dal momento in cui il segnalante si determini all’inoltro sino ai successivi sviluppi. La presente procedura è finalizzata anche a dare attuazione alla legge 30 novembre 2017, n. 179 (“Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”) che, a tutela dei dipendenti che segnalano presunti illeciti, ha previsto la disciplina del c.d. whistleblowing nel settore privato, modificando il D.lgs. n. 231/2001 sulla responsabilità “amministrativa” degli enti.
 

Destinatari

La presente procedura si applica a tutto il personale Intellera (inclusi collaboratori e stagisti) e a ogni altro portatore di interesse di Intellera.


Principi

Il whistleblowing è uno strumento di derivazione anglosassone attraverso il quale i dipendenti di una organizzazione, pubblica o privata, segnalano a specifici individui o organismi (compresi organi di polizia e autorità pubbliche) una possibile frode, un reato, un illecito o qualunque condotta irregolare, commessa da altri soggetti appartenenti all’organizzazione. I dipendenti, intesi in senso ampio, normalmente sono le prime persone che vengono a conoscenza di eventuali situazioni di rischio e, pertanto, sono anche le prime persone in grado di segnalarle tempestivamente all’organizzazione, prima che possano realizzarsi danni.
Lo scopo del whistleblowing è quello di permettere alle organizzazioni di affrontare il problema segnalato il prima possibile, rendendo note situazioni di rischio o di danno e contribuendo alla prevenzione e al contrasto di eventuali illeciti.

La gestione virtuosa del whistleblowing contribuisce non solo ad individuare e contrastare possibili illeciti e a diffondere la cultura dell’etica e della legalità all’interno delle organizzazioni, ma anche a creare un clima di trasparenza ed un senso di partecipazione e appartenenza, generato dal superamento del timore dei dipendenti di subire ritorsioni da parte degli organi sociali o dei colleghi, o dal rischio di vedere inascoltata la propria segnalazione.

La legge 179/2017, in particolare, prevede:
  • la creazione di uno o più canali per la presentazione di segnalazioni circostanziate, strutturati in modo da garantire la riservatezza del segnalante;
  • il divieto di atti ritorsivi o discriminatori, diretti e indiretti, nei confronti del Segnalante per motivi collegati direttamente o indirettamente alla segnalazione; 
  • sanzioni disciplinari per chi violi le misure di tutela del segnalante e per chi effettui con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate.
La Procedura si applica anche alle segnalazioni anonime1 , ove queste siano adeguatamente circostanziate, ove cioè siano in grado di far emergere fatti e situazioni relazionandoli a contesti determinati. L’Organismo di Vigilanza (nel seguito anche “OdV”) è l’organo preposto alla raccolta delle segnalazioni, ferme le responsabilità e le prerogative del Collegio Sindacale sulle segnalazioni allo stesso indirizzate, ivi incluse le denunce ex art. 2408 Codice Civile.


Contenuto della Procedura

Invio delle segnalazioni
Chiunque venga a conoscenza di un comportamento tra quelli sopradescritti è tenuto ad effettuare una Segnalazione secondo le modalità di seguito indicate.
Le segnalazioni devono essere riportate nel “Form per segnalazioni Whistleblowing”, allegato alla presente, e trasmesse, insieme ad eventuale documentazione di supporto, all’indirizzo email andreapavone.ap@gmail.com, messo a disposizione dal Presidente dell’Organismo di Vigilanza.

Eventuali segnalazioni indirizzate al Collegio Sindacale (ivi incluse le denunce ex art. 2408 c.c.) pervenute all’Organismo di Vigilanza saranno, a cura di quest’ultimo, inviate al Collegio Sindacale.


Requisiti della segnalazione
Ove si determini ad inoltrare una segnalazione, il segnalante ha il dovere di fornire tutti gli elementi utili a consentire all’OdV di procedere alle dovute ed appropriate verifiche ed accertamenti per agevolarlo nel compito di riscontrare la fondatezza di quanto segnalato.
A tal fine, è opportuno che il segnalante fornisca all’OdV quanti più tra gli elementi di seguito elencati (ove ciò sia possibile, tutti) contenuti nel Form allegato:
  • le proprie generalità, con indicazione della posizione o funzione svolta nell’ambito dell’azienda;  una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di segnalazione e delle circostanze in cui il segnalante ne è venuto a conoscenza;
  • le circostanze di tempo e di luogo in cui i fatti oggetto di segnalazione sono stati commessi;
  • le generalità dell’autore delle condotte illecite o delle irregolarità segnalate (o, in alternativa, altri elementi in grado di consentire l’identificazione del medesimo, quali ad esempio la qualifica rivestita o il servizio svolto in ambito aziendale);
  • le generalità di eventuali altri soggetti che possono riferire sulle condotte illecite o sulle irregolarità segnalate (o, in alternativa, altri elementi in grado di consentire l’identificazione degli stessi, quali ad esempio la qualifica rivestita o il servizio svolto in ambito aziendale);
  • l’allegazione di documenti a riprova di quanto segnalato (oppure, ove questi non siano nella disponibilità del segnalante, l’indicazione degli estremi degli stessi, del luogo ove siano custoditi o del soggetto che li detenga);
  • ogni altra informazione che possa fornire un contributo utile all’attività di riscontro.

Oggetto della segnalazione
Le segnalazioni che rientrano nel perimetro del whistleblowing riguardano qualsiasi comportamento illegittimo che arrechi o che possa arrecare danno o pregiudizio a Intellera e/o ai suoi dipendenti. Per Comportamento Illegittimo si intende qualsiasi azione o omissione, avvenuta nello svolgimento dell’attività lavorativa o che abbia un impatto sulla stessa che:
  • sia illecita, scorretta o immorale;
  • violi le disposizioni normative e regolamentari (es. D. Lgs. 231/2001);
  • non sia conforme alle normative interne (es. Codice Etico).
A titolo meramente esemplificativo, si elencano alcune fattispecie di irregolarità che potrebbero essere oggetto di segnalazione:
  • percepire o dare indebitamente denaro o altre utilità a consulenti fornitori;
  • compiere attività disoneste o ingannevoli;
  • falsificare dati e/o informazioni relative alla clientela.
Inoltre, il comma 2-bis dell'art. 6 del Decreto 231/2001 dispone che i soggetti segnalanti possano presentare “segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del presente decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del modello di organizzazione e gestione dell'ente, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte”. Oggetto delle segnalazioni saranno quindi:
  • condotte illecite che integrano una o più fattispecie di reato da cui può derivare una responsabilità per l’ente ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
  • condotte che, pur non integrando alcuna fattispecie di reato, sono state poste in essere contravvenendo a regole di condotta, procedure, protocolli o disposizioni contenute all’interno del MOG o dei documenti ad esso allegati (es: codice etico).
Il whistleblowing non può in alcun caso avere ad oggetto questioni di carattere personale del segnalante, rivendicazioni o istanze attinenti alla disciplina del rapporto di lavoro o rapporti col superiore gerarchico o con i colleghi.

Gestione delle segnalazioni
L’Organismo di Vigilanza gestisce in autonomia le segnalazioni ricevute e valuta, sempre in autonomia, la fondatezza delle segnalazioni ricevute e le eventuali azioni da intraprendere (a titolo esemplificativo, coinvolgimento delle Risorse Umane, dell’Ethics Task Force2 , dell’Amministratore Delegato o del Consiglio di Amministrazione).
Nel caso in cui una segnalazione non risulti adeguatamente circostanziata, l’OdV potrà richiedere al segnalante ulteriori elementi di dettaglio solo nel caso in cui il segnalante abbia fornito un contatto (e-mail, telefono, ecc.) nel Form di segnalazione.
Nella gestione delle segnalazioni è comunque garantita la riservatezza del contenuto e dell’identità del segnalante, ad eccezione dei seguenti casi:
  • qualora ne venga accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale per i reati di calunnia o diffamazione o comunque per reati commessi con la segnalazione, ovvero la responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave;
  • a fronte di richieste dell’Autorità Giudiziaria o altri aventi diritto.
L’OdV riporta periodicamente al Consiglio di Amministrazione della Società sul corretto funzionamento del sistema di whistleblowing e dà un’informativa almeno annuale dell’attività effettuata. Qualora si rilevino mancanze giudicate gravi, l’OdV potrà richiedere una convocazione straordinaria del Consiglio di Amministrazione per discutere degli opportuni interventi.
Qualora il segnalato coincida con uno dei membri dell’Organismo di Vigilanza, la segnalazione deve essere tempestivamente portata all’attenzione dell’Amministratore Delegato che, con la collaborazione degli altri membri dell’Organismo di Vigilanza non oggetto della segnalazione, dopo le necessarie verifiche e approfondimenti, riferiranno dell’accaduto alla prima riunione utile al Consiglio di Amministrazione.

Conseguenze delle segnalazioni, divieti e tutele
È vietato il compimento di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti dei soggetti che effettuano una segnalazione ai sensi della procedura, per motivi collegati, direttamente o indirettamente alla segnalazione.
Il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto segnalante è nullo. Sono altresì nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell'articolo 2103 del codice civile, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante.
L'adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuano le segnalazioni può essere denunciata all'Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di competenza, oltre che dal segnalante, anche dall'organizzazione sindacale indicata dal medesimo.

Qualora un dipendente ritenga di aver subito uno dei predetti comportamenti a causa dell’inoltro di una segnalazione, potrà comunicarlo alla Ethics Task Force che si attiverà per l'analisi del caso e le azioni successive. Per le conseguenze connesse all'eventuale adozione di atti ritorsivi e/o discriminatori, diretti o indiretti, compiuti nei confronti del segnalante-dipendente per motivi collegati, anche indirettamente, alla segnalazione e per la relativa disciplina delle sanzioni adottabili si rinvia alla specifica sezione del Modello Organizzativo 231.